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会計不正の類型と再発防止策 : 第9回「従業員による横領－その2 水増し発注によるキックバック」
2020.11.10
もくじ
１．従業員による横領―水増し発注によるキックバック
第8回に引き続き，従業員による横領事件の類型をとりあげる。前回は，経理担当者による資金流用事件の事例から再発防止策を検討したが，今回は，下請会社に対する水増し発注によるキックバック事件を題材にして，発生原因の分析，再発防止策の検討を行いたい。
経理担当者による不正が「単独犯」であるのに対して，経理部門以外の者――たとえば，営業部門や購買部門――が，キックバックによる資金流用を行うためには，「共犯者」の存在が欠かせない。再発防止策では，「共犯者」の存在をどう検知するかがポイントとなる。
２．事例1：システム開発商談を利用した多額のキックバック事件
Ｊ銀行向けのネットワーク商談を担当していたＮ社社員Ａは，発注先であるシステム開発会社Ｔ社の社員Ｃと結託して，Ｎ社からＴ社への発注金額を水増しし，Ｔ社から作業実体のないＺ社へと架空発注した金員を騙し取ることを画策する。また，Ａは元部下であるＪ銀行の行員Ｂから受注のための情報を得るなどの便宜を図らせることで，７年の間に約８億円の金員を騙し取って，Ａ，Ｂ，Ｃ及びＺ社の４者で分配していた。
２０１２年に開始された東京国税局によるＮ社に対する税務調査の過程で，Ｚ社への多額の外注費の支払いについて作業の実態があるかどうかが問題となり，税務調査が長引いたことから，横領事件が発覚した。その後，Ｎ社，Ｔ社及びＪ銀行のそれぞれが調査委員会を設置して，実態解明を行ったものである。
【図解：水増し発注の手口】
- 行員Ｂ（社員Ａの元部下）は商談情報の提供，受注の支援を行う
- 社員Ａは，騙取する額を上乗せして，Ｔ社に発注，支払いを行う。一部商談では，社員Ｃの差配のもと，直接，N社からＺ社へ発注，支払いを行う
- 社員Ｃは，架空発注をＺ社に行い，キックバックされた金銭を分配
- 上調査委員会の認定したＺ社への支払金額は7億8,910万円
人間関係を整理しておくと，Ｎ社の社員Ａは，Ｊ銀行システム部門の元行員で，当時の部下が行員Ｂである。また，ＡとＣは旧知の仲であり，本件以前から，不正に金銭を得て，税務署から追徴課税処分を受けていたことがＴ社の調査結果で判明している。
３．事例2：交際費捻出のための水増し発注
同じく，東京国税局の税務調査により発覚した水増し発注事件をもう１件とりあげたい。空調機器設置工事大手のＴ社では，２０１４年に多くの社員が関与するキックバック事件が発覚した。調査委員会は，Ｔ社社員の多くが，不正に関与していた理由について，次のように述べている。
Ｔ社における不正の類型と関与した社員／不正に得た金銭の額などを，調査報告書をもとにまとめると次のとおりとなる。
驚くのは，事件発覚当時Ｔ社の社員数が約１，０００名なのにもかかわらず，延べ人数とはいえ，１００人を超える社員が不正に関与し，それ以上の数の社員が「社員同士の私的な飲食等」の恩恵に与っていたと考えられることである。
４．早期発見策・再発防止策
事例１．システム開発商談を利用したキックバック事件
まず，Ｎ社の特別調査委員会が提言した再発防止策を見ておきたい。
１) 既に実施されている再発防止のための改善策について（営業手配の外注への牽制）
２) 内部統制上の再発防止策の提言
第２．コンプライアンスは持続的成長の前提であるという「常識」の浸透
第３．ガバナンス機能の強化
１) 営業部門・技術部門・管理部門の対等なパートナーシップ
２) 内部監査の強化
第４．内部通報制度の改善
第５．調査報告書を生きた教材にする
こうした提言を受けて再発防止に努めていたはずのＮ社では，２０２０年になって，架空循環取引による不正な売上計上が行われていたことが発覚した。しかも不正の開始時期は２０１４年１２月であり，水増し発注による不正が発覚してから２年足らずの間に，新たな不正が行われていたことが明らかになった。あくまで結果論になるかもしれないが，「ガバナンス機能の強化」の中で提言されていた，「営業部門・管理部門の対等なパートナーシップ」「購買部門の強化」「内部監査の強化」といった再発防止策はおそらく十分ではなかったと言えるし，また，「内部通報制度の改善」にも手をつけられていなかったことから，早期発見には至らなかったようである。
２０２０年に設置されたＮ社の特別調査委員会調査報告書には，２０１３年報告書における再発防止策が機能しなかった理由に関する分析はなく，当時の経営陣が，２０１３年報告書をどのように受け止めていたのかは判然としないが，「調査報告書を生きた教材」にして再発防止に努めてもらいたいと考えた２０１３年特別調査委員会の思いは伝わっていなかったようである。
事例２．多数の社員が加担したキックバック事件
一方，多くの社員が不正に加担し，または，不正の恩恵に浴していたＴ社でも調査委員会によって原因分析が行われ，再発防止策が提言されている。
Ｔ社の場合には，もともと，交際費予算が少なく営業活動に支障をきたしていたことを理由として，下請先にキックバックを要求した側面があったため，「予算管理」が筆頭に挙げられている。Ｎ社と共通するのは，「購買プロセス」の改善という項目である。Ｎ社，Ｔ社ともに，独立した購買部門を有していなく，営業担当者による発注金額の水増しを防止できなかったことから，こうした指摘は妥当であろう。
Ｔ社調査委員会による再発防止策に付け加える要素があるとすれば，「外部からの通報窓口の設置とその周知」であろうか。Ｔ社の不正には５０社を超える下請先が協力しており，Ｔ社営業担当者は元請であるという優越的な地位を利用して，協力を求めたことが考えられる。協力した下請先が喜んでリスクを負担しているとは考えられないため，こうした取引に関して，Ｔ社監査役または監査部門を窓口とする通報制度があれば，より早期に不正が発見されたのではないか。場合によってはそうした通報窓口が抑止力となって，不正そのものが防止できたのではないかと思料する次第である。
５．まとめ
調査委員会による提言を受けて，Ｎ社・Ｔ社ともに購買部門を設置した。ところが，Ｎ社では購買部門の独立性が十分ではなく，そのことが２回目の不正を防止できなかった一因となっている。従業員による不正の発覚という非常時に，経営陣は再発防止のために何をすべきか，改めて考えてみたい。
- 経営陣は，調査委員会による調査に全面的に協力するのは当然であり，調査範囲（スコーピング），調査対象者，調査手法，調査期間などの判断については，調査委員会に全面的に委ねるべきである。
- 経営陣は，調査委員会とのコミュニケーションを十分に取り，会社の実態を理解させたうえで，調査を進めさせること。
- 経営陣は，調査結果を真摯に受け止めること。
- 経営陣は，調査委員会による再発防止策の提言について，その意図をよく理解したうえで，自社の実態に即して実施する方法を検討すること。
- 経営陣は，再発防止策がどのように実施されているか，モニタリングする仕組みを作ること。
高額な報酬を支出して調査を委嘱するのであるから，経営陣には，これまでの経営姿勢や会社組織・体制に関する問題点をすべて改善するという気概を持って，調査結果・再発防止策の提言に対峙することが求められよう。経営陣がそうした姿勢を有していることが全社員に伝達できて始めて，新たな不正の発生を抑止できる組織・体制が整備されたと言えるだろう。
【「会計不正の類型と再発防止策」連載予定】
代表
ACFE JAPAN 研究会所属：東京不正検査研究会、不正の早期発見研究会
租税訴訟学会 会員
1998 年、税理士登録。1998 年 2 月から 2010 年 1 月までIT 系企業で税務、債権管理、内部統制などを担当。2010 年 1 月、税理士として独立開業。
【講演情報】
2020年10月23日(金)「公表事例で検証する会計不正の早期発見と再発防止策 ー不正の芽の察知と機敏な対処として－」日本公認会計士協会主催
