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　Ｔ社第三者委員会による原因分析は次のとおりである。

「不正のトライアングル仮説」に基づく原因分析

（１）動機
　ベトナムＴ社の役職員における動機は，要求された追徴額の支払を免れたい，調整金を支払ってでも支払総額を減らしたい，「調整前の追徴額－調整金額－調整後の追徴額＝調整金支払による利益額」という算式で示される利益を得たい，という目先の経済的利益の追求にある。そして，税務局職員に調整金を交付することを事前あるいは事後に承認した本社の役職員における動機もまた，目先の経済的利益の追求にある。

（２）機会
　ベトナムＴ社の役職員における機会は，領収書の調達による「消耗品」としての経費処理という，本来の経理処理とは異なる仮装の経費処理を容易に実行できる杜撰な統制環境が存在していたこと，子会社の経営陣がこれを容認して内部統制を無効化したことにある。

（３）正当化
　海外子会社において外国公務員に金銭を交付した役職員における正当化は，①経済的利益を得られて「会社のため」になる，②他社も支払っているはずであり，郷に入っては郷に従うのが合理的行動である，という２点が共通項であり，この正当化は，外国公務員に現金交付することを事前あるいは事後に承認した本社の役職員においても共通に認められる。

　さらに，ベトナムＴ社による外国公務員への現金交付を知ったＴ社取締役らが，合理性を欠く危機対応をした原因として，次の４項目を挙げている。

　調査報告書を読んで，「自分なら同じ判断はしないはずである」と断言できる経営者はどれくらい存在するだろうか。

　外国の公務員等に対する不正な利益供与は，不正競争防止法で明確に禁じられており（第１８条１項），Ｔ社及びＮ社の経営陣にこうした知識がなかったとは思えないのであるが，本稿で引用してきたように，自身の行為を「正当化」することにより，不正は繰り返し行われている。
　ここでは，Ｔ社が公表した再発防止策のうち，「外国公務員贈賄リスク管理体制の整備」の項目について，内容を検討したい。

　まずは，「相談窓口の設置」は必須であろう。現地の担当者を孤立させずに，本社管理部門と現地の専門家が一体となって支援する体制を整備することは，再発防止には欠かせない。そのうえで，経営トップが，コンプライアンス違反を許さない姿勢を示すことが必要である。「自分のためではなく，会社の利益のためにやっている」という正当化を理由にさせてはならない。

　コンプライアンスに目をつぶり，他社でもやっているに違いないと言い訳をして，目先の経済的利益を追求した結果，Ｔ社では，創業家出身の取締役が一掃された。一方，Ｎ社は，事業拡大の柱であったはずの海外事業からの撤退を余儀なくされた。
　Ｎ社に課せられた厳しい処分と海外事業からの撤退，当時の代表取締役らに下された執行猶予付きの有罪判決などについて，Ｔ社経営陣が認識していたかどうかはわからないが，海外の公務員からの不当な要求には毅然として立ち向かう，課税処分が不当であるなら，本社管理部門が現地の税務に詳しい専門家の支援を受けながら，処分の内容を争うという姿勢を，平時から，経営トップが示すことができていなかったことが，安易に金銭での解決を選択してしまった原因であることは間違いない。
　日本で違法なことは，海外でも違法である。海外だから許される，開発途上国だから仕方がないという正当化は通用しない。結論はそこに尽きる。

＜注釈＞

1. 会社数・不正の分類などについては，第三者委員会ドットコムが公開している情報をもとに，各社の適時開示情報を参照しながら，筆者がまとめたものである。以下も同じ。
   http://www.daisanshaiinkai.com/
2. 調査報告書では「X国」と表記されているが，新聞報道などから，X国がベトナムであることが明らかになっているため，本稿では，ベトナム子会社として統一する。