企業経営における最重要課題のひとつがコンプライアンス強化です。データ改ざんや不正会計など、様々な企業不祥事が世間を騒がせておりますが、そのなかでも一番身近なリスクとなるのが反社との関りを持ってしまうリスクです。
たとえば、取引先や自社の従業員が反社会的勢力と関りを持った場合、ビジネスの取引停止や事業継続が危ぶまれる事態となりかねません。
こうしたリスクを回避するために必要な調査が「反社チェック」です。
反社チェックがなぜ必要か
反社チェックの必要性
反社会的勢力とは？
1992年に施行された暴力団対策法、通称「暴対法」にはじまり、2000年代以降、政府指針（※1）、金融庁監督指針（※2）、都道府県条例（※3）が公示されるなど、すべての企業および事業体に、反社会的勢力と一切の関りを絶つことが求められています。
- ※1 政府指針「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年）
- ※2 金融庁監督指針「主要行等向けの総合的な監督指針―反社会的勢力による被害の防止」（2008年）
- ※3 都道府県条例「暴力団排除条例」（2009～2011年）
企業が暴力団などの団体や個人の取引関係を白日の下にさらされ、社会的ダメージを受けるのを、誰しも見聞きしたことがあると思います。そうしたレピュテーションリスクにとどまらず、民事再生手続きの申し立てに追い込まれたり、倒産の危機にまで追い込まれるなど、企業の存続自体を脅かすのが、反社会的勢力の存在です。
では、企業はどんな団体や個人との関りを経つべきなのでしょうか。2007年公示の政府指針では、反社会的勢力とは「暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人」と定義しています。そしてそれは、暴力団、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等であるか、または「暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求といった行為を行うもの」とされています。
しかし、例えば「社会運動標ぼうゴロ」について、どんなことをしている誰のことであるのかを明確に説明できる人はいません。先ほどあえて「定義」という言葉を使いましたが、実際には、「反社会的勢力」とは厳密に統一された定義のない存在なのです。そのため、企業や事業体が各々で反社会的勢力を定義した上で、「反社会的勢力排除条項」を設置しているケースが少なからずあります。つまり、ひと口に「反社チェック」といっても、企業や事業体の定義に合わせて調査対象を検証し、柔軟に調査範囲を適合させる必要があるのです。
どこまでOK？どこからNG？
次のABCのケースを考えてみましょう。
ケースA
銀行が、ある人物の申請に応じて銀行口座を開設した。その人物が賃貸しているマンションの一室で暴力団の会議などが行われていることが分かった。
ケースB
暴力団構成員が個人使用目的の自動車を購入するにあたり、ノンバンクが規定通りの金利で自動車ローンを提供した。
ケースC
焼き鳥店が、顔見知りが所属する暴力団の宴会予約を受け、正規の料金で料理を提供した。
暴対法の正式名称は「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」です。暴力団による被害から、一般企業や市民をより広義に守ることを目的としています。A~Cのケースはいずれも、不当な金品の要求やその他の被害を受けているわけではありませんし、ましてや直接的に暴力行為等の反社会的な活動に加担しているわけでもありません。
しかし、いずれもNGです。
事業内容や規模が異なるため、どうNGなのかもそれぞれに異なりますが、実際に行政指導の対象になったり、報道等による社会的ダメージにつながったり、経営者の退陣に至った同様の事例が存在します。
反社会的勢力とかかわりを持ってしまった場合のリスク
- 報道に等による
レピュテーションリスク - 排除条項による
他の取引先からの取引停止 - 金融機関からの融資の
拒否または一括請求
反社会的勢力等の見極めは、複数の情報ルートを用いて情報を収集、比較分析などする必要があります。反社チェックは高度な技術と経験値を要する作業であるといえます。
反社チェックは、いつ、どのように実施するべき？
分かりやすい機会としては、新規取引、IPO（新規上場株式）、第三者割当増資の実施や引き受けといった、事業的な転機をタイミングとした実施です。また、これまでの説明からも分かるように、反社対策は事業継続と軌を一にする経営上の課題です。自社のほか、子会社や協力会社、既存の取引先等についても留意が必要であり、取引先の数や事業規模の大きさに応じて、定期チェックも併せて実施することが望ましいです。
反社会的勢力等の見極めは、複数の情報ルートを用いて情報を収集、比較分析などする必要があります。反社チェックは高度な技術と経験値を要する作業であるといえます。
反社チェックに利用できる情報源の例
日経テレコン
日本最大のメディアデータベース。日経新聞、日経工業新聞、日経流通新聞、日経ヴェリタスなど、各紙の記事をキーワード検索可能。
月額8,000円の有料サービスだが、一部の証券会社では機能制限版を投資家向けに提供している。ただし、過去の関連情報に関する勘所の有無が結果のクオリティを左右するなど、使いこなすには特有の検索テクニックを要する。
警視庁データベース ※銀行向け
銀行がオンラインで警視庁のデータベースに照会するシステムが2018年1月より運用開始。新規の個人向け融資取引などの申込者が暴力団員かどうかを確認できる。ただし、個人情報の関係でグレーゾーンに関しては開示できない。
そのほか、不動産登記簿でRCC（整理回収機構）からの差し押さえの有無を確認するなど、様々な手法があります。
対象範囲や手法など、企業ごとのポリシーによって、また内部統制の一環として実施するのか、対外的な自衛手段として実施するのか、目的によっても適切なチェック方法は百社百様です。
幅広いニーズに柔軟に対応できる技術と経験を要し、スピーディかつコストパフォーマンスに優れたDQGに、まずはご相談ください。
